基本的な考え方
当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。
また、「三方よし」の想いを込めた４つの社是を実現し、パーパス「いい流れをつくる。」の具体化を図る企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、継続的に取り組んでまいります。
コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
（2025年6月27日現在）
取締役会
当社の取締役会は、取締役6名（社外取締役を含む）により構成されており、原則、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
なお、取締役会のうち3名は監査等委員であり、監査等委員のうち2名は、独立社外取締役です。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、2名が独立社外取締役であります。原則、毎月１回監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門からの報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
任意の委員会
指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、取締役の役位・評価・報酬について、役員制度マニュアルを定めております。役員制度マニュアルは、外部コンサルタント会社からの総合的な助言を参考として当社にて制定したものです。これを基に、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名諮問委員会、任意の報酬諮問委員会を設置しております。
任意の指名／報酬諮問委員には、独立社外取締役2名と代表取締役社長の計3名が就任し、各委員会の委員長は独立社外取締役から選定することとしております。また、取締役で常勤監査等委員1名が議決権のないオブザーバーとして参加することとしております。これにより、社外の視点による適正な評価に基づく取締役及び執行役員の選任の答申、並びに業務執行に対する公正な評価を踏まえた報酬額の答申を行っております。
2024年度の主な検討事項
当事業年度における指名委員会、報酬委員会の具体的な検討内容（一部抜粋）については次のとおりであります。
- 取締役会の構成・バランスについての考え方
- 取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項
- 後継者計画の策定に関する事項
- 取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容
出席状況（2024年度）
取締役会
活動状況
取締役会の実効性評価
当社は、質問票方式による監査等委員を含む社内取締役による自己評価、及び独立社外取締役によるインタビューを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
2024年度においても、取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制等を分析しました。その結果、規模については概ね適正であること、社内・社外の区別なく、自由に発言できる風土が醸成されていること、独立社外取締役及び監査等委員が情報入手を行う機会が一定程度確保されていること等が確認されました。
以上のことから、取締役会全体の実効性は、一定程度確保されていることを確認しました。
一方、課題として、取締役会のダイバーシティの改善や若返りの必要性、中長期の経営戦略、内部統制、リスク管理、サクセッションプラン、M&A戦略等の十分な議論の必要性等が確認されました。
2024年度の主な課題
- 中期経営計画達成のためのモニタリング
取締役会で各施策に対する進捗報告を継続しており、報告内容は徐々に充実してきたものの、KPIの設定および進捗評価の定量化が依然として課題と認識された。
- 役員構成員の多様性
スキル・マトリックス案の作成及び多様性の確保に引き続き取り組むことが必要とされた。
- ボードメンバーのサクセッション（後継者育成）
サクセッションプランの文書化及びルール化に加え、全社的なサクセッションに関するキャリアプランの策定が必要とされた。
今後の取り組み
これらの結果を踏まえ、2025年度も2024年度の課題3点に継続して取り組む必要性が認識されました。これらの課題を継続的に改善し、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。
- 中期経営計画達成のためのモニタリング
- 役員構成員の多様性
- ボードメンバーのサクセッション（後継者育成）
役員
選任理由
トレーニング
取締役及び執行役員を対象とした研修会を定期的に行うとともに、社外取締役に対しては、当社の重要行事への参加や業務執行に係る社内会議への出席を通じて、当社事業の理解を深める機会を提供することを基本方針としております。
役員報酬
決定方針
当社は取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、
１．当社の持続的な企業理念の向上に資する報酬体系であること。
２．当社の企業理念を実践する優秀な人材を取締役及び執行役員として登用できる報酬体系であること。
３．独立性、客観性、透明性及び合理性の高い報酬制度とし、株主をはじめステークホルダーに対して説明責任を果たせる内容であること。
と定めております。
また、その決定の方法につきましては、取締役報酬と執行役員報酬からなる固定報酬と、前連結会計年度の経常利益の５％相当額を役位別ポイントにより按分する業績連動報酬からなる方式としております。
業績連動報酬につきましては、前連結会計年度の経常利益の５％相当額としておりますが、指標として選択した理由は、子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映させるためであります。なお、業績連動報酬の支給基準につきましては、以下の通り上限と下限を設けております。
上限：対象役員の固定報酬合計額×(従業員の賞与支給月数×２)
下限：従業員の賞与支給月数が２ヶ月未満の場合は０とする
業績連動報酬の基準となる指標である経常利益の2024年３月期における実績額は749,669千円でした。
なお、監査等委員である取締役の報酬は年間報酬限度額の範囲内で、上記の配分に基づき監査等委員である取締役の協議により決定しており、監査等委員である取締役の報酬には、業績連動報酬はございません。
当社は2020年２月15日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬諮問委員会の設置を決議しており、以後は役員の報酬については、報酬諮問委員会による答申を踏まえ取締役会で決議することとしております。2025年３月期における役員報酬の決定につきましては、2024年６月26日開催の取締役会において決定しており、取締役会の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針と整合性を含めた検討を行い、取締役会もその結果が決定方針に沿うものであると判断しております。監査等委員である取締役の報酬については、2024年６月26日開催の監査等委員会にて決定しております。
取締役会の報酬についての株主総会決議につきましては、2019年６月27日開催の第58期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は年額３億円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。また、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額１億円と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は３名であります。
報酬構成